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pos機稅點計算公式
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文章來源：互鏈脈搏
STO的模式連接了區(qū)塊鏈金融市場和傳統(tǒng)資本市場。在ICO模式日漸消亡的時候，被寄予厚望。
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編者按：STO的模式連接了區(qū)塊鏈金融市場和傳統(tǒng)資本市場。在ICO模式日漸消亡的時候，被寄予厚望，區(qū)塊鏈項目方找到了合法融資的渠道；區(qū)塊鏈投資方找到了退出的新路徑。很多文章對STO如何操作進行了探討，但俗話說，人一生免不了死亡和交稅。如何進行稅收籌劃是真正要做STO的必須認真考慮的事情。互鏈脈搏特邀請中國注冊會計師協(xié)會理事馬洪先生對STO的稅務方面進行深入探討。
作者介紹：馬洪，中國注冊會計師、中國注冊稅務師、中國注冊會計師協(xié)會理事，國際工業(yè)區(qū)塊鏈標準化組織（IIBSO）理事、深圳市注冊稅務師協(xié)會常務理事。擅長區(qū)塊鏈領域特別是財稅領域合規(guī)方面的分析和研究，首創(chuàng)區(qū)塊鏈會計審計準則。目前，主攻方向為鏈改和STO，協(xié)助稅務部門進行區(qū)塊鏈虛擬經濟領域稅務征收制度的創(chuàng)新。摘要
本文主要討論中國實體企業(yè)如何利用紅籌架構來進行海外STO融資，在搭建紅籌STO架構過程中以及融資以后應又應當如何考慮稅務籌劃的。
STO：能否重現中概股當年奇跡
最近區(qū)塊鏈領域最炙手可熱的詞匯非“STO”莫屬。伴隨著STO的火熱，另一個本已淡出人們視野的詞匯“VIE”又迅速重會我們的眼前并喚醒了我們塵封已久的記憶。10號文、紅籌架構、協(xié)議控制、新浪模式、華晨汽車、僑興環(huán)球、亞信、UT斯達康、新浪、搜狐、網易、中華網這些上世紀的資本英雄一個個像過電影一樣活靈活現地蹦蹦跳跳地竄了出來。
1992年10月9日，這是一個值得記念的日了，華晨汽車在美國紐交所上市，開啟了中國企業(yè)在中國境外上市的先河。1999年2月17日當時國內最大的固定電話生產商僑興環(huán)球，登陸美國納斯達克成為首家境外上市的民營企業(yè)。緊接著，第一批的互聯(lián)網企業(yè)新浪、網易、搜狐三大門戶網站以及中華網以VIE架構的新浪模式，紅籌上市登陸美國納斯達克。2003年12月9日伴隨著攜程成功登陸納斯達克，開啟了中國互聯(lián)網企業(yè)境外上市的第二波高潮，盛大、騰訊、前程無憂、百度、阿里巴巴這些耳熟能詳的巨無霸企業(yè)就是從那時開始走向資本市場的。
隨著中國國內股票市場的不斷完善和發(fā)展，中國A股市場上市公司的PE往往比海外市場的上市公司PE高出許多，以前搭建了紅籌架構并在海外特別是在美國證券市場成功上市的中概股，近幾年紛紛忙于拆除紅籌架構回歸A股。
正當大家漸漸忘卻紅籌架構、VIE協(xié)議控制這些資本市場的專業(yè)技術名詞之時，區(qū)塊鏈金融產品STO的出現又使中國境內急于融資的實體企業(yè)看到了希望，人們希望借助以往傳統(tǒng)證券市場VIE紅籌架構成功的模式，運用區(qū)塊鏈金融STO的方式再一次掀起資本的狂潮，重現當年中概股的奇跡。
然而，紅籌架構、VIE協(xié)議控制是什么？紅籌架構STO又是什么，如何搭建？中間所涉及的跨境稅務、國際會計審計、跨境法律及中國的外匯管制，這一系列的問題又當如何處理、如何安排？細思極恐! 在“STO”這三個簡單的英文字母后面代表的是“證券型通證的發(fā)行”, 既然涉及到“證券”，涉及到“監(jiān)管”，這就肯定不是簡單的幾頁白皮書就能處理的事，這就肯定不是隨便寫幾行代碼，用ERC20就能發(fā)出代幣的事，這就肯定不是臨時搭建個草臺班子急急忙忙弄個冷錢包、熱錢包，上個網絡安全都得不到保證的數字貨幣交易所就能收取ETH的事。
STO 這背后代表著金融，代表著證券，代表著法律，代表著財務與稅務，代表著一系列復雜的運營體系及組織架構，代表著專業(yè)的資本運作。
鏈改不能落地，STO才有希望
首先，讓我們來簡單研究一下，什么是STO？
STO，SECurities Token Offering，字面含義就是“證券型通證的發(fā)行”。這是起源于美國的一種區(qū)塊鏈金融創(chuàng)新產品，目前STO這股風潮以迅雷不及掩耳之勢風靡全球，西方發(fā)達資本主義國家及地區(qū)的政府紛紛開始研究及制定相應的規(guī)則來引導、監(jiān)管STO，這其中也包括了東亞地區(qū)的新加坡、韓國、日本及我國的香港地區(qū)。美國以外的國家和地區(qū)的政府均是參考美國的相關證券法規(guī)并結合本國本地區(qū)的實際情況，結合區(qū)塊鏈的技術特點、區(qū)塊鏈的金融特性來制定相關的監(jiān)管規(guī)則的，包括金融證券法規(guī)、公司登記法規(guī)、財務審計及稅務法規(guī)等。
ST（Security Token）其實質就是證券，就是區(qū)塊鏈數字化的證券，公司企業(yè)發(fā)行ST的目的很明確，就是為了融資，就是為了在現有法規(guī)體系下合法的進行STO融資。因此，ST與傳統(tǒng)的證券，傳統(tǒng)的金融產品，傳統(tǒng)的金融衍生品并沒有本質的區(qū)別。
從專業(yè)的角度，本個認為ST包含四大類型：AT（Asset-base Token） 資產類通證；DT（Debt Token）債權類通證；ET（Equity Token）權益類通證；CT（Convertible Token）可轉換債務、權益類通證。按照上面的分類來看，世界各國現行的金融、證券、稅務、會計審計等法律規(guī)則均應該可以規(guī)范及監(jiān)管STO。
然而，STO又具有傳統(tǒng)證券、傳統(tǒng)金融產品所不具有的區(qū)塊鏈技術特點，現有的傳統(tǒng)證券發(fā)行、交易、監(jiān)管系統(tǒng)尚無法完全適應其技術的要求。畢竟，傳統(tǒng)的證券市場、傳統(tǒng)的金融系統(tǒng)是經歷了幾百年的歷史發(fā)展的，其基礎設施及監(jiān)管體系非常完善，證券登記、證券交易、證券結算、金融機構與證券發(fā)行、交易系統(tǒng)的對接融合也是十分安全及便捷的，這一切在STO的金融領域中才剛剛起步。
但是，STO是一種非常好的融資方式，STO介乎IPO與 ICO之間，它是主動接受監(jiān)管及合規(guī)的ICO，它是IPO 的簡化版，它的流程比IPO簡單及便捷，它的申報審核時間比IPO要短。同時，它具有IPO所不具備的如下優(yōu)勢：（1）具有內在的價值：ST依據真實的資產、收益或者權益作為價值支撐。（2）STO可以實現自動合規(guī)和快速清算：ST獲得監(jiān)管機構的批準和許可，將KYC／AML機制自動化，并實現瞬時清結算。（3）所有權可以分割為更小的單元：加速資產所有權的分割，降低高風險投資品的進入門檻。（4）風險投資的民主化：拓展籌集資金的方式。（5）實現不同類型資產之間的互通性：資產的標準化協(xié)議將促使不同質資產、不同法幣間的互通。（6）增加流動性和市場深度：可以通過ST投資于流動性較差的資產，不用擔心贖回的問題。（7）降低監(jiān)管風險，加強盡職調查。適用于監(jiān)管要約豁免，將各國針對KYC和AML的規(guī)定寫入智能合約，有望實現自動可編程的合規(guī)。（8）ST有望降低資產的流通成本。降低過程中的交易摩擦，比如利用智能合約實現自動合規(guī)和資金歸集、將合同和會計報告的數據上鏈、增加資產可分性、實現T+0的清結算等等。（9）受到證券法SEC監(jiān)管，符合法律合規(guī)性，更安全。（10）STO面向全球的投資人，實現24小時365天全天侯的交易。
目前在中國大陸區(qū)塊鏈行業(yè)，大家討論和探討最多的是兩個新概念，一是鏈改，一是STO。其實，本人認為鏈改就是中國式的STO，但是，本人認為鏈改不可能落地，不可能像人們所期望的取得“土改”、“股改” 那樣的巨大成功。這是由于中國現行的法律環(huán)境所決定的。鏈改充其量只能稱為“鏈化”即，區(qū)塊鏈化”。即利用區(qū)塊鏈技術來優(yōu)化及提升企業(yè)內部的計算機網絡系統(tǒng)，或利用區(qū)塊鏈的技術中的“可溯源”，“不可篡改”，“分布式存儲”等一系列技術特點來提高企業(yè)的管理及提升產品的溯源、防偽。只有進行STO才能給中國實體企業(yè)帶來融資及生產關系變革的希望。
STO的打開方式：紅籌架構
然而由于94文件的存在，STO無法在中國大陸本土直接實現。94文件就好比當年的10號文，是我們不得不正視的一個法律障礙。所以區(qū)塊鏈行業(yè)內的有識之士均不約而同地將目標瞄準了紅籌架構、VIE協(xié)議控制。
但是，什么是紅籌VIE架構呢？它應該如何搭建，又應當考慮哪些因素呢？
讓我們來回顧一下紅籌架構，回顧一下VIE協(xié)議控制，探討和展望一下STO的紅籌架構模式。
紅籌架構是中國證券市場歷史發(fā)展的產物，它產生于中國特定的歷史環(huán)境下，它是一群金融證券、法律、財務、稅務精英的一項偉大發(fā)明。它成功規(guī)避了10號文的法律風險，助力了中國互聯(lián)網行業(yè)的發(fā)展，創(chuàng)造了中國互聯(lián)網企業(yè)發(fā)展的世界奇跡。
今天，我國區(qū)塊鏈行業(yè)也像當年的互聯(lián)網企業(yè)一樣面對著一個堪比10文的“94文件”，我們同樣也需要用VIE架構來規(guī)避相關的法律風險。但是在我們搭建VIE架構之前，我們不但需要認真研究跨境法律問題，更要十分認真地研究跨境稅務、跨境外匯管制及財務審計的問題。畢竟中國企業(yè)進行STO的主要目的是為了融資，所以境外融到的資金是否可以讓境內的企業(yè)安全使用，融資的稅務成本是否可以接受，這都是中國企業(yè)在搭建VIE架構之前必須認真考慮的重要因素。
具體來說，通過在海外設立控股公司，將中國境內企業(yè)的資產或權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金，這種公司或企業(yè)架構就稱之為“紅籌架構”。根據境內企業(yè)性質的不同，又分為大紅籌與小紅籌。大紅籌的主體為國有企業(yè)，小紅籌的主體為民營企業(yè)。紅籌架構主要分為兩大類型，一是返程收購或返程投資模式，一是VIE協(xié)議控制模式。所謂返程收購模式，就是境內企業(yè)的實際控制人以個人名義在離岸中心的避稅地區(qū)（通常為開曼群島、百慕大群島或BVI）設立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle簡稱SPV），再以相關股權或資產對SPV進行增資擴股，然后返程收購境內企業(yè)的股權或資產，以SPV的名義在境外證券交易所上市登陸境外的資本市場。
而所謂VIE（Variable Interest Entity）協(xié)議控制模式，即“可變利益實體”。在VIE模式下，境外離岸公司不直接收購境內經營實體企業(yè)，而是在境內投資設立一家外商獨資企業(yè)（Wholly Owned Foreign Enterprise簡稱WOFE），與境內經營實體企業(yè)簽署一系列的排他性的控制協(xié)議，提供壟斷性咨詢，技術服務或管理服務等。境內實體企業(yè)將其利潤以服務費的形式支付給WOFE，同時，WOFE通過合同取得對境內企業(yè)全部股權的投票表決權、抵押權、預先購買權和經營控制權等，因些VIE架權又稱之為“協(xié)議控制”，另外又由于這種架構模式是由新浪公司首創(chuàng)，所以這種架構也俗稱為“新浪模式”。在傳統(tǒng)境外紅籌上市的模式下，由于2006年9月8日突然實施的10號文，打亂了其他紅籌架構的搭建模式，最后也就只剩下VIE模式了。
本人認為在STO狀態(tài)下，紅籌架構的主要兩種模式均可以嘗試，首先是運用返程收購或返程投資模式。
第一步，先在美國設立合法的公司，當然，為了規(guī)避94文件的法律風險，應該使用不同于境內實體企業(yè)的自然人或公司作為股東進行注冊登記。
第二步，在專業(yè)律師、會計師及金融證券專家的充分指導下按照RegA+，Reg D，Reg S等美國的證券規(guī)則要求，準備一系列的法律文件遞交給SEC申請合法的STO。
第三步，在境外合法發(fā)行ST募集主流加密貨幣（如BTC、ETH、USDT等）。
第四步，通過境外合法的數字資產交易所將所募集的加密貨幣兌換成美元、港幣等法幣。
第五步，通過合法地區(qū)（如，香港、新加坡或開曼、BVI等）設立的控股公司將法幣通過增資擴股的形式投入境內的實體企業(yè)或以購買境內企業(yè)服務的方式支付給境內企業(yè)。
第二種紅籌架構當然就是在境外搭建VIE了，通過協(xié)議控制的模式簽署一系列壟斷性服務協(xié)議最終完成通過STO海外募資的程序。當然，紅籌STO 絕不僅僅代表只有在美國才能進行，它還可以在一系列的國家和地區(qū)進行，只要境外的STO符合當地的法規(guī)，只要境外的紅籌架構搭建得合理合法，稅務成本可控，中國實體企業(yè)均可以進行。
上述的返程投資紅籌架構之所以可以在STO狀態(tài)下進行而不能在傳統(tǒng)證券上市狀態(tài)下進行，其核心問題是中國的外匯管制政策。
傳統(tǒng)的紅籌架構經過多年的演變，變化出了近20種的模式，包括：（1）利用已有的外商投資企業(yè)再投資模式，（2）利用已有外商投資企業(yè)吸收合并模式，（3）利用已有外商投資企業(yè)境資模式，（4）利用已有外商投資企業(yè)子公司收購模式，（5）境外換手＋信托持股模式（SOHO 中國模式），（6）第三方代持模式，（7）先賣后買模式，（8）先賣后買－衍生版模式，（9）協(xié)議控制模式，（10）OEM模式，（11）虛擬跨境換股模式，（12）上市后收購境內剩余權益模式，（13）借殼得組模式，等等。
STO跨境稅務安排
最后，讓我們來討論一下紅籌架構STO最關鍵的一點：跨境稅務的安排。
“只有死亡和稅收是無法避免的兩件大事”，目前大多數國家或地區(qū)（如美國、中國、香港）將以比特幣為首的主流加密貨幣視為“虛擬商品”或“財產”而不視為“貨幣”，另外美國SEC經聽證后將BTC、ETH排除在證券（Security）之外。
首先讓我們來分析一下，在境外進行STO將會面臨繳納何種稅金。STO與傳統(tǒng)IPO最大的不同點是，STO 募集的是加密數字貨幣，而IPO募集的是法定貨幣。這兩者將在稅務上有本質的區(qū)別。公司進行STO募集到的加密數字貨幣通常情況下是需要兌換成法定貨幣才能用于日常的生產經營活動的，這種“兌換”被稅務局視為一種財產的買賣，需要繳稅。當然，在美國即使是幣幣交易現在也被視為是一種財產之間的買賣的，需要繳稅。企業(yè)進行的商品或財產買賣通常會涉及直接稅及間接稅（流轉稅及所得稅）。
另外，在搭建海外紅籌架構時也需要考慮跨境之間的稅金，在VIE架構下更要研究境內WOFE與實體企業(yè)之間，由于協(xié)議控制的需要而簽署的一系列壟斷性服務協(xié)議之間所額外產生的關聯(lián)交易，要考慮這類服務費所涉及的稅金。這包括境內的增值稅、企業(yè)所得稅以及WOFE最終將利潤匯出境外時的預提所得稅（Withholding Tax）。由于中國大陸與香港特別行政區(qū)之間簽署了CEPA協(xié)議，因此在搭建紅籌架構之前也可以考慮在香港地區(qū)多搭建一層公司架構，專門用于稅務安排。但是由于近年來CEPA協(xié)議經常被濫用，所以中國內地的稅務局會要求香港公司提交平時正常經營的證據，香港公司不可以只是一間空殼的控股公司。
因此，搭建紅籌架構進行境外STO將會面對三個層次的稅務成本，一是境外STO后境外主體公司將加密貨幣“兌換”成法幣時的流轉稅（增值稅VAT或商品消費稅GST）以及企業(yè)所得稅。二是，VIE架構模式中的WOFE與實際運營的實體企業(yè)之間的關聯(lián)交易所產生的增值稅及兩間企業(yè)的企業(yè)所得稅。三是，WOFE將境內的利潤匯出境外時的預提所得稅。
如是公司發(fā)行的ST還兼具通用通證（Utility Token）的功能，而且還經過了相關的通證經濟學（Token Economic）的設計，采用Pow，Pos等一定的共識機制來取得，則這類的通證的會計處理及稅務認定將非常麻煩，稅務籌劃將十分復雜。
目前STO 方興未艾，這是一種新型的融資方式，是一種金融科技的創(chuàng)新， 這為目前中國許多急于融資的實體企業(yè)帶來了希望。然而，STO畢竟不是ICO，不是隨便幾張白皮書的游戲，它是包括金融證券專家，專業(yè)律師，專業(yè)會計師，專業(yè)稅務師合作的結果，是專業(yè)精英們團隊努力合作的專業(yè)籌劃。
美國SEC于2018年11月16日發(fā)出了相關的專業(yè)指引，這標志著僅靠幾個IT 人士、網紅大佬站臺，團隊人員東拼西湊幾張白皮書PPT，建個自媒體自吹自擂一下，就能收幾千萬美金的草莽ICO時代的結束?，F在是區(qū)塊鏈行業(yè)全力進入專業(yè)STO的時代了。讓我們拭目以待，中國的眾多優(yōu)秀企業(yè)將搭上紅籌架構STO的快車重現當年互聯(lián)網企業(yè)的輝煌。
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